Zespół Raz, Dwa, Trzy został założony w lutym 1990 przez studentów Wyższej Szkoły Pedagogicznej w Zielonej Górze: Adama Nowaka, Grzegorza Szwałka, Jacka Olejarza i Jacka Ograbka. W trzy miesiące po powstaniu zespół wygrał 26. Studencki Festiwal Piosenki w Krakowie piosenkami "Talerzyk", "Wchodzi", "Rzeka", "W każdej knajpie" oraz "Rozkaz". W lutym 1991 roku w studiu Winicjusza Chrusta zostały zarejestrowane kompozycje na debiutanckie wydawnictwo. Płyta pt. "Jestem Polakiem" ukazała się tego samego roku. W 1992 roku grupa wystąpiła na Festiwalu Muzyków Rockowych w Jarocinie. Tego samego roku dzięki dofinansowaniu władz Zielonej Góry w tamtejszym studiu Arlekin został nagrany drugi album. Płyta zatytułowana "To ja" została wydana w 1992 roku. W 1994 roku został wydany trzeci album studyjny formacji pt. "Cztery". W 1996 roku ukazał się czwarty album grupy zatytułowany "Sufit".

W 1998 roku został wydany piąty album zespołu pt. "Niecud". 28 lutego 2000 roku ukazała się kompilacja nagrań Raz, Dwa, Trzy zatytułowana "Muzyka z talerzyka". 7 grudnia tego samego roku w warszawskim klubie "Wektor X" odbył się koncert z okazji dziesięciolecia działalności zespołu. 29 lipca 2002 roku ukazał się album koncertowy grupy pt. "Czy te oczy mogą kłamać". Na wydawnictwie zarejestrowanym podczas koncertu w Studiu Koncertowym im. Agnieszki Osieckiej w Radiowej Trójce znalazły się interpretacje piosenek Agnieszki Osieckiej. Szósty album zespołu pt. "Trudno nie wierzyć w nic" został wydany 31 marca 2003 roku. 24 września 2007 roku ukazał się album koncertowy zatytułowany "Młynarski". Na wydawnictwie zarejestrowanym 10 czerwca tego samego roku podczas koncertu w Studiu Koncertowym im. Agnieszki Osieckiej w Radiowej Trójce znalazły się interpretacje piosenek Wojciecha Młynarskiego. 1 marca 2010 roku został wydany siódmy album Raz, Dwa, Trzy pt. "Skądokąd". 16 czerwca płyta uzyskała w Polsce status platynowej sprzedając się w nakładzie 30 000 egzemplarzy. Z kolei 29 listopada ukazał się album koncertowy formacji zatytułowany "Raz, Dwa, Trzy - Dwadzieścia".